Fin septembre 1989.
Il ne s'était écoulé que trois jours depuis que le groupe Sony avait officiellement tenu une conférence de presse à Tokyo, annonçant au monde sa reprise de l'acquisition de Columbia Pictures, le studio hollywoodien.
Le point de départ de ce contrat du siècle avait été donné à l'origine par S.A. Entertainment et son offre brutale de cinq milliards de dollars en numéraire. Lorsque cette bombe avait frappé le Nasdaq, les projecteurs de Wall Street et de l'ensemble des médias américains s'étaient instantanément braqués sur cette mystérieuse entité offshore.
Cependant, juste au moment où toutes les parties s'apprêtaient à percer ses origines financières, S.A. Entertainment publia un communiqué abrupt. Elle déclarait que, sur la base d'une « synergie stratégique entre écosystèmes matériels et distribution de contenu », elle transférerait le contrôle de l'acquisition au groupe Sony, tout en signant un accord de retrait et en se repliant complètement dans l'ombre.
Ce retrait extrêmement brutal et immédiat laissa les médias mondiaux violemment désorientés. Et du fait de l'inertie massive de l'opinion publique, tous les flashes d'appareils photo et les feux politiques furent logiquement redirigés vers Sony, qui venait de s'avancer sous les projecteurs.
Dans l'analyse du public, la conférence de presse de Sony suscita des réactions profondément polarisées. Les journaux de Tokyo étaient remplis de la fierté fanatique des citoyens pour « le capital japonais qui rachète le cœur culturel de l'Amérique ». De l'autre côté de l'océan, le public américain et les politiciens de Capitol Hill déversèrent toute leur fureur xénophobe et craintive sur Sony, la cible la plus visible qui s'offrait à eux.
Sony s'était volontairement placé dans cette ligne de mire politique lourde, supportant une pression administrative sans précédent au nom de tout le capital japonais tapi dans l'ombre.
Washington, DC, États-Unis.
La pluie d'automne continue durait depuis 48 heures pleines. De grosses gouttes, portées par des vents de tempête, s'abattaient furieusement contre les fenêtres blindées du tribunal fédéral. Le ciel gris-blanc projetait une morosité oppressante sur toute la ville.
De lourds pas pressés résonnaient dans les couloirs du tribunal fédéral.
Arthur Vance avançait d'un pas décidé. Le bas de son trench-coat gris foncé était trempé par l'eau de pluie ; des gouttes glissaient sur le tissu, laissant une traînée sinueuse de flaques sur le sol en marbre.
Il gagna le bout du couloir, plaqua ses deux mains contre la lourde porte en chêne et poussa de toutes ses forces.
Bang.
Un sourd coup retentit à l'intérieur du spacieux bureau du juge.
Le juge fédéral, penché sur l'examen des dossiers, fut surpris par le bruit soudain. Ses doigts tenant le stylo tressaillirent légèrement alors qu'il relevait la tête, son regard passant par-dessus les montures de ses lunettes de lecture pour se poser sur l'intrus.
Arthur ignora la pointe de mécontentement dans les yeux du juge et s'avança vers le grand bureau en acajou.
Il retira une épaisse enveloppe kraft de sous son bras, défit la ficelle de coton qui l'entourait, en sortit une pile de journaux de transaction — plusieurs centaines de pages d'épaisseur — et l'abattit sur le bureau. Les bords du papier dégageaient l'âcre odeur de l'élément chauffant d'un photocopieur, mêlée au parfum froid et humide de la pluie qu'Arthur apportait avec lui.
« Votre Honneur, » lança Arthur. « Voici les données de 거래 sous-jacentes du Nasdaq compilées pendant la nuit par la Septième Équipe d'enquête de la Division de l'application de la SEC. »
Le juge fédéral assis derrière le bureau repoussa ses lunettes de lecture. Son regard s'attarda une seconde sur le trench-coat trempé et légèrement froissé d'Arthur avant de se fixer sur les caractères verts serrés de l'imprimante.
« Cent comptes de fonds offshore enregistrés aux îles Caïmans, dans les îles Vierges britanniques et au Luxembourg. » Arthur tendit l'index, le faisant glisser sur une rangée de données sur le papier. « Au cours des deux derniers mois, ils ont mené une accumulation continue et covert d'actions dans des laboratoires de sources de lumière EUV en Californie et chez trois fabricants de machines-outils de précision multi-axes dans l'Ohio. Les ordres d'achat de ces comptes étaient précis à la milliseconde près. Anomalie encore plus frappante, le pourcentage de détention de chaque compte indépendant dans les sociétés cibles est maintenu à 4,89 %. »
Arthur retira sa main et se pencha légèrement en avant, le regard fixé sur le juge.
4,89 %.
À peine 0,11 point de pourcentage en deçà de la ligne rouge des 5 % déclenchant l'obligation de divulgation publique et réglementaire selon le US Securities Exchange Act.
Tant qu'ils ne franchissaient pas cette ligne rouge, ces comptes resteraient à jamais dans l'ombre, ne requérant aucune divulgation au regard du système réglementaire existant.
« Une fois prouvé que ces comptes sont contrôlés par une même entité et constituent des parties concertées, cela reviendrait à une acquisition illégale d'actifs industriels américains stratégiques dans le domaine des semi-conducteurs. Étant donné que les technologies des sociétés cibles figurent sur la liste d'embargo du CoCom, cela a franchi très gravement la ligne rouge de la sécurité nationale. »
Le regard du juge s'attarda un instant sur ces pourcentages de détention, précis à deux décimales.
Face à ces anomalies de données imparables, toute défense invoquant le « libre échange sur les marchés » paraissait pâle et impuissante. Ces chiffres, conçus pour contourner le seuil, étaient en eux-mêmes une provocation flagrante.
Par ailleurs, compte tenu du climat politique actuel à Washington, marqué par une méfiance extrême envers les capitaux extérieurs, toute manœuvre visant à retarder un examen de sécurité nationale équivalait à coller l'étiquette de « braderie de l'industrie stratégique » sur le front de Capitol Hill.
Le juge écouta en silence, sans dire un seul mot. Il’ouvrit lentement son tiroir, en retira un ordre préétabli de Gel d'urgence et de Révision approfondie, décapsula son stylo-plume et signa son nom sur la ligne pointillée.
Claquement.
Le sceau officiel du tribunal fut apposé fermement à côté de la signature.
« Merci, Votre Honneur, » marmonna Arthur prestement et saisit le document, qui portait l'autorité légale la plus élevée. Puis il leva le poignet gauche et jeta un coup d'œil à sa montre.
Pile 9 h 00.
Cette injonction devait être transmise par le réseau dédié du tribunal fédéral au Centre de compensation nord-américain situé en périphérie de Washington. L'ensemble du processus physique d'approbation administrative et de saisie dans le système prendrait deux heures pleines. Ensuite, le Centre de compensation nord-américain tirerait directement les câbles réseau sous-jacents, et ces 100 comptes offshore seraient verrouillés entièrement, perdant tout privilège de négociation et de transfert d'actifs.
Arthur fourra le document dans sa serviette, fit demi-tour et sortit par la porte. Ses chaussures en cuir foulaient la moquette, sa foulée plus assurée qu'à son arrivée.
Midtown Manhattan, New York.
Bureau penthouse de S.A. Investment.
Au-delà des immenses baies vitrées du sol au plafond, la skyline de Manhattan était enveloppée dans une pluie brumeuse et morne.
Sur le large bureau en acajou, le téléphone interne sécurisé rouge se mit soudain à sonner avec insistance.
Assis dans son fauteuil pivotant en cuir, Frank tendit la main droite pour saisir le combiné.
« Monsieur Frank. » La voix feutrée d'une source interne d'un groupe de lobbying implanté sur K Street à Washington parvint par le combiné. « Le tribunal de district des États-Unis vient d'émettre un ordre de Gel d'urgence et de Révision approfondie contre le groupe de comptes offshore relevant de S.A. Investment. Arthur Vance a obtenu l'approbation lui-même. Il reste deux heures avant que le Centre de compensation n'exécute l'ordre de gel. »
L'appel fut coupé.
Frank remit le combiné sur sa base en plastique.
Clic.
Frank inspira profondément, ses poumons se remplissant de l'air frais et déshumidifié. Une fine couche de sueur froide perla sur ses paumes, adhérant aux accoudoirs du fauteuil en cuir.
Cent-vingt minutes.
Dans la logique standard de Wall Street pour l'évitement du risque, la seule solution face à un gel d'actifs imminent était de vendre immédiatement les actions visées et de retirer les fonds vers des banques suisses introuvables.
Cependant, les données de marché actuelles ne soutenaient pas cette opération.
Les laboratoires de sources de lumière EUV et les entreprises de machines-outils de précision étaient des sociétés à faible liquidité et à actifs lourds. Si des centaines de comptes inondaient le marché simultanément avec jusqu'à 30 % des actions de ces entreprises, un marché dépourvu d'intérêt acheteur s'effondrerait instantanément. Les cours toucheraient immédiatement la limite de baisse journalière, et les fonds seraient complètement piégés à ce niveau, rendant tout retrait significatif impossible.
Vendre, c'était la mort.
Tandis que le cerveau de Frank tournait à plein régime pour trouver une issue, son regard atterrit sur le tiroir au bord du bureau, muni d'une serrure en laiton.
Cette voix venue du lointain Tokyo et la directive ultime lancée lors de l'appel transocéanique de plusieurs semaines plus tôt remontèrent à son esprit.
Sans hésiter, il tendit la main, fit tourner la serrure en laiton et’ouvrit le tiroir. Il en sortit un document juridique de plusieurs dizaines de pages, rédigé par des avocats des meilleurs cabinets new-yorkais spécialisés en droit des valeurs mobilières.
Formulaire 13D (Déclaration de propriété effective).
Les règles des marchés de capitaux étaient toujours pleines d'ironie. Dans cette arène construite sur l'asymétrie d'information, dissimuler la structure actionnariale sous-jacente — une fois découvert — exposait à des sanctions extrêmement sévères et à la confiscation d'actifs de la part des régulateurs. Pourtant, dans le même temps, la « pleine divulgation » conforme possédait une létalité physique d'ampleur nucléaire.
Le simple instant où S.A. Investment déposerait volontairement ce formulaire 13D auprès de la Securities and Exchange Commission américaine, ces 100 minuscules participations éparpillées aux îles Caïmans, dans les îles Vierges britanniques et au Luxembourg, chacune détenant juste 4,89 % — d'un point de vue légal — franchiraient instantanément les barrières pour fusionner en une participation massive, absolue et contrôlante excédant 30 %.
Ce document de déclaration conforme exploitait les règles de divulgation de la loi fédérale sur les valeurs mobilières pour achever la consolidation légale des droits de vote, établissant ainsi le statut de contrôle irréversible de cette entité capitalistique.
Frank posa le lourd formulaire 13D à plat sur le bureau. Il tira le fax devant lui et inséra les documents dans le chargeur automatique dans l'ordre, ses doigts tapant rapidement sur le clavier numérique de la machine.
Port cible : Le terminal de réception de données de la SEC à Washington, ainsi que les secrétariats des conseils d'administration des cinq sociétés cibles en Californie et dans l'Ohio.
Frank appuya sur le bouton vert « Envoyer ».
Zzz—
Le rouleau du fax se mit à tourner, avalant le papier. La stridente tonalité électronique d'appel résonna dans le bureau, accompagnée du perçant grincement de la transmission du signal.
Abattre toutes les apparences.
Sous le nez même des régulateurs nationaux, déclarer activement que ces 100 fonds offshore agissaient de concert.
L'horloge indiquait 9 h 15.
Cleveland, Ohio.
Siège d'une entreprise de fabrication de machines-outils de précision multi-axes.
Salle de conférence du dernier étage.
Une réunion de routine du conseil d'administration se tenait. Les sept administrateurs assis autour de la longue table débattaient âprement des coupes budgétaires pour le second semestre.
Bip, bip, bip.
Le fax dans le coin de la salle de conférence se mit soudain à cracher du papier frénétiquement.
Le secrétaire du conseil s'approcha en fronçant les sourcils et récupéra le document expédié portant l'en-tête d'un cabinet d'avocats de Manhattan. Au fur et à mesure que ses yeux parcouraient la première ligne du document, son visage devint instantanément pâle.
« M-Messieurs. » La voix du secrétaire tremblait, interrompant la dispute autour de la table. Tenant le document à deux mains, il se hâta vers le président. « Nous venons de recevoir un rapport sur formulaire 13D. »
Le président prit le document, ses yeux parcourant rapidement les lignes denses de clauses juridiques.
« Un consortium offshore nommé S.A. Investment déclare que ses fonds associés contrôlés détiennent collectivement 31 % des actions flottantes de la société. Il… » Le président marqua une brève pause d'incrédulité. « Il est devenu le premier actionnaire de la société. »
Un silence de mort s'abattit sur la salle de conférence.
Trente-et-un pour cent.
Selon les statuts de la société, un pourcentage d'actions excédant 30 % suffisait à exercer un veto sur toute résolution majeure, et conférait même le pouvoir absolu de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour réorganiser le conseil d'administration à tout moment.
Les administrateurs, qui se disputaient encore férocement quelques instants plus tôt sur le plan de coupes budgétaires pour le second semestre, restaient maintenant tous sans voix.
Face à ce rapport soudain de changement de propriété, le cerveau de ces dirigeants cessa son fonctionnement routinier alors qu'ils luttaient pour digérer un fait objectivement absurde mais légalement solide : pour la simple arrivée d'un fax, la société sur laquelle ils donnaient des ordres à l'instant même venait, légalement parlant, de changer de mains instantanément.
Juste à ce moment, un voyant rouge s'alluma sur le téléphone haut-parleur au centre de la table de conférence.
L'appel fut connecté.
« Bonjour, messieurs. » La voix de Frank, portant un fort accent new-yorkais, parvint clairement par le haut-parleur. « Je suis Frank, PDG par intérim de S.A. Investment. En tant que partie contrôlante effective actuelle de votre société, je soumets formellement une motion urgente au conseil au nom du premier actionnaire. »
La pomme d'Adam du président bobina légèrement tandis qu'il regardait le document surgi de nulle part.
« Monsieur Frank, un changement d'actionnariat de cette ampleur nécessite du temps pour un examen juridique, » argumenta le président. « Votre motion actuelle… »
« Vous n'avez pas le temps pour la vérification, Monsieur le Président, » coupa Frank, brisant la tactique dilatoire de l'autre. « Je détiens 31 % des droits de vote par procuration. Désormais, j'exige que le conseil mette immédiatement aux voix l'Accord de R&D conjointe régionale Asie et de Licence de brevet exclusive. Cet accord autorisera le Groupe S.A. à être l'utilisateur exclusif des brevets de fabrication de machines-outils multi-axes les plus avancés de votre société dans la région asiatique, et à bénéficier de droits d'achat prioritaires sur tous les équipements clés pour les cinq prochaines années. Si le conseil refuse d'approuver cet accord… »
Frank marqua une pause en passant à un ton plus froid.
« J'exercerai immédiatement mes droits de premier actionnaire pour convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, révoquer tous les présents de leurs fonctions et restructurer l'intégralité du conseil d'administration. »
Face à la puissance écrasante du capital, toute résistance basée sur la tradition d'entreprise semblait vaine.
Frank avait calé son coup pour profiter de la dernière fenêtre avant l'entrée en vigueur de l'ordre de gel de la SEC. Utilisant ses droits de vote par procuration, il lança simultanément des résolutions obligatoires au conseil des laboratoires de sources de lumière EUV en Californie et aux conseils des entreprises de machines-outils dans l'Ohio.
Armés du pouvoir de veto qu'il venait de consolider, les administrateurs qui avaient tenté à l'origine de bloquer l'exportation des technologies de base furent instantanément réduits au silence.
« Approuvé. »
« Secondé. »
Des voix sèches retentirent l'une après l'autre dans cinq salles de conférence distinctes.
Les accords furent signés à la vitesse de l'éclair, devenant légalement irréversibles.
Pendant que l'ordre de la SEC de « tirer la prise » suivait encore ses lourdes procédures administratives, S.A. Investment avait déjà établi le pipeline des technologies sous-jacentes par le biais de contrats commerciaux urgents conformes aux statuts. Les brevets et droits d'équipement, strictement bloqués par le CoCom, traversèrent le Pacifique via ces contrats commerciaux accélérés et atterrirent en toute sécurité dans ce laboratoire de boîte noire situé quatre étages sous terre à Tokyo.
10 h 55.
Centre de compensation nord-américain, Washington, DC.
C'était un bâtiment lourdement gardé, sans fenêtres.
Dans la salle des terminaux, des centaines de grandes armoires serveurs étaient alignées proprement, et le bourdonnement constant de basse fréquence de la climatisation à atmosphère contrôlée emplissait l'air.
Les deux lourdes portes en verre antistatique furent brutalement poussées vers l'extérieur.
Arthur Vance, serrant l'Ordre de Gel d'urgence et de Révision approfondie estampillé du sceau du tribunal, s'engouffra dans la salle des terminaux. Il alla droit à la console centrale et claqua l'ordre de gel devant l'opérateur de service.
« Coupez tous les privilèges de négociation pour les 100 comptes offshore listés ici et verrouillez leurs canaux de financement ! Immédiatement ! » hurla Arthur.
L'opérateur fut surpris par l'irruption soudaine, mais après avoir jeté un coup d'œil à la pièce d'identité d'Arthur, il avala l'injure qui lui montait aux lèvres, vérifia rapidement le sceau du tribunal sur le document et se mit à taper rapidement sur son clavier.
Une longue série de commandes fut entrée dans le système.
Sur l'écran central, les curseurs rouges représentant ces 100 comptes se mirent à clignoter.
L'opérateur repoussa ses lunettes, les yeux rivés sur les caractères de retour verts qui apparaissaient sur l'écran.
Il frappa la touche Entrée.
L'image sur l'écran se rafraîchit.
L'opérateur tourna la tête vers Arthur Vance, rapportant : « Monsieur, vos ordres ont été exécutés. Les privilèges de négociation pour ces comptes ont été totalement gelés. »
Les épaules tendues d'Arthur venaient à peine de s'affaisser.
« Mais… » Le regard de l'opérateur revint vers l'écran. « Il y a seulement 15 minutes, à 10 h 40, le système a reçu un rapport sur formulaire 13D soumis simultanément par ce groupe de comptes. Ces comptes se sont légalement consolidés en une seule entité. Par ailleurs, il y a 10 minutes, ils ont exercé leurs droits de vote par procuration. »
L'opérateur tapa quelques touches sur le clavier, faisant apparaître le système de dépôts publics.
« L'Accord de licence technologique exclusif pour les sociétés cibles concernées a officiellement pris effet et a été archivé dans la base de données publique EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) de la SEC. » L'opérateur se tourna vers Arthur. « Bien que les comptes soient gelés, légalement parlant, tout ce qu'ils avaient l'intention de prendre a déjà été transféré par le biais de contrats commerciaux légitimes. »
Alors que l'opérateur achevait son explication, le seul son qui restait dans la salle des terminaux était le bourdonnement des armoires serveurs.
Sur ce champ de bataille construit de clauses juridiques et de réglementations financières, avoir ne serait-ce qu'un temps de retard signifiait la défaite totale. L'adversaire avait exploité les règles pour accomplir la plus parfaite « auto-destruction » et le transfert de technologie avant que la saisie ne prenne effet.
Arthur Vance se tenait devant le moniteur CRT clignotant.
« … Putain ! »
Après un long silence, Arthur lâcha enfin une injure irrépressible. Sa main se leva convulsivement et se referma en poing, mais il se souvint que l'équipement ici était la propriété de l'État et extrêmement cher, alors il ne put que frapper dans le vide, frustré, se détourner et porter la main à son front, résigné.
Pressant fermement ses doigts contre ses tempes, il ferma les yeux et inspira profondément.
Lorsqu'il baissa la main, son regard tomba sur le côté de la console de contrôle.
Trônait là une grande imprimante à matrice de points. La machine venait de cesser de vrombir, et une longue feuille de papier thermique avait été crachée hors du bac de sortie. Imprimés densément sur le papier figuraient l'Avis de confirmation de licence technologique parfaitement conforme que S.A. Investment venait de déposer.
Le papier blanc et le texte noir indiquaient que l'adversaire avait achevé le transfert en utilisant les règles de divulgation de la loi fédérale sur les valeurs mobilières.
Arthur s'avança, tendit la main droite, saisit le bord du papier et tira vers le haut.
Déchir.
Le papier thermique fut arraché.
Arthur regarda les clauses juridiques impeccables. Ses doigts raides appliquèrent une légère pression, pliant profondément le bord du papier.
Alors que son regard balayait les clauses d'autorisation, sa respiration devint de plus en plus saccagée. Les avancées technologiques les plus pointues de la nation venaient d'être effrontément déracinées par un capital étranger par le biais d'une faille juridique, le tout sous le couvert de la conformité.
Il avait tout donné dans cette bataille, épuisant chaque once de temps et de ressources administratives, pour se faire mener par le bout du nez au final. Face à cette défaite incontestable, il était encore impuissant à faire quoi que ce soit.
Arthur froissa grossièrement le papier dans sa main en une boule et le lança au sol.
Au moins, il pouvait se permettre de payer les dégâts pour ce bout de papier.
Malheureusement, c'était aussi la seule chose qu'il pouvait se permettre ici.